近期，上市公司吸收合并重組案例頻繁出現，從地方國資到央國企，從高端制造到金融科技，跨行業、跨市場整合也日趨活躍。
“這種現象反映出我國資本市場改革正在進入‘結構性優化’和‘資源重構’的新階段。”中國上市公司協會學術顧問委員會委員、中關村國睿金融與產業發展研究會會長程鳳朝表示。
市場再現重磅整合案例
8月19日晚，鎮洋發展公告稱，公司接到控股股東浙江省交通投資集團有限公司（下稱“浙江省交投”）通知，擬籌劃浙江滬杭甬和鎮洋發展進行重大資產重組，本次交易的方式為浙江滬杭甬向鎮洋發展全體股東發行A股股票，通過換股方式吸收合并鎮洋發展。
資料顯示，浙江滬杭甬是一家主要從事建設、經營、維修及管理高等級公路的投資控股公司。公司于1997年3月1日成立，注冊資本為59.94億元，同年5月15日在香港聯交所掛牌上市。鎮洋發展注冊資本4.35億元，2021年11月11日在上海證券交易所掛牌交易。經營范圍包括化工產品生產、化工產品批發、合成材料制造等。兩者均為浙江省交投的控股子公司。
鑒于該事項存在重大不確定性，經公司申請，公司A股股票及可轉債自8月20日起停牌，預計停牌時間不超過10個交易日。
有投行人士表示，H股公司換股吸收合并A股公司的案例并不常見，此前中國能建吸并葛洲壩、中國外運吸并外運發展、中國鐵建吸并鐵建重工等也均為央企內部整合。跨市場換股合并可以使目標公司獲得A股上市資格，緩解合并給公司帶來的融資壓力，減輕市場對大盤股回歸的憂慮，也將推動A/H股估值趨同。
在程鳳朝看來，同一集團旗下的控股上市公司之間吸收合并，相對具有更高的組織協調性與資產協同性。這類整合旨在消除同業競爭、整合資源、提高資本使用效率，實現“1+1＞2”的效果。
多重動機驅動整合浪潮
據了解，2025年以來，上市公司間吸收合并案例持續涌現，主要集中在高端制造、金融科技等領域。
產業鏈縱向整合成為主流。例如在算力領域，5月25日，海光信息、中科曙光共同宣布，兩家公司擬進行戰略重組，海光信息以1159.67億元的交易金額換股吸收合并中科曙光，實現從芯片設計到服務器整機、云計算服務的全產業鏈整合。
國企改革與專業化整合同樣引人注目。船舶工業巨頭中國船舶與中國重工的合并，涉及金額高達1151.5億元。其中，中國船舶為吸收合并方，中國重工為被吸收合并方，中國重工退市申請已獲上交所受理，中國船舶股票也已于8月19日正式復牌。
新組建的造船集團將形成覆蓋軍民融合與綠色船舶的完整產業鏈，為中長期產品升級與國際競爭力提升奠定基礎。中國船舶與中國重工的合并，提升了資本運營效率，也符合國企改革的大方向。
在金融科技領域，湘財股份換股吸收合并大智慧，募集配套資金不超過80億元，旨在整合成熟的產品體系、客戶資源、技術儲備及渠道資源，推動傳統證券業務智能化轉型，實現“1+1＞2”的效果。
此外，優化資本結構也成為吸收合并的重要動因之一。海聯訊吸收合并杭汽輪B，解決了B股市場轉型問題。杭汽輪B借此接入A股市場更廣闊的融資平臺，或將有效解決B股市場融資受限問題。
并購環境不斷優化
吸并案例增多背后，是監管環境的持續優化。
2024年9月24日，證監會發布《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》，明確提出“支持非同一控制下上市公司之間的同行業、上下游吸收合并，以及同一控制下上市公司之間吸收合并”。
今年5月16日，修訂后的《上市公司重大資產重組管理辦法》發布，明確了上市公司之間吸收合并的鎖定期要求，并正式建立簡易審核程序，將上市公司之間吸收合并作為適用情形之一，進一步釋放吸收合并交易潛力。
“我們看到越來越多的上市公司間吸并重組，圍繞產業鏈上下游或同一主業橫向整合展開，這有利于打通內部流程、壓縮中間環節、提升整體盈利能力。例如航天、建材、能源裝備等領域整合頻現。”程鳳朝分析道，上市公司間吸并重組，相較于借殼、分拆等方式，路徑更簡潔，審批效率也更高。部分企業通過吸收合并快速實現控股結構優化、區域資源整合或核心資產回歸。
“它不僅僅是資產的拼接，更是治理能力、管理效率和文化整合的系統再造。”程鳳朝判斷，上市公司間吸收并購或將成為未來幾年資本市場資源優化重組的重要方式之一，甚至可能走向“常態化”。
他分析稱，其主要原因在于，當前制度改革持續優化了并購重組的審核機制。特別是對于集團內部重組和同一控制人下的吸收合并，監管部門更加注重實質判斷，秉持包容務實的態度，為重組活動創造了良好的環境。此外，部分企業受行業周期制約、面臨規模瓶頸或市值管理壓力，主動尋求整合轉型。上市公司之間的吸收合并能夠幫助企業迅速擴大規模、提升估值，并有效增強抗風險能力。
（來源：上海證券報 作者：張雪）
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